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澳门星际官网app下载 - 10亿、20亿、80亿又怎样?这些A股与新三板公司的联姻都失败了

2020-01-11 15:37:06   来源:网络

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题图来自中金社

a股疯了!自从兴民钢圈,不对,现在改名叫兴民智通了,宣布28亿元收购三家新三板公司,短短几天以来又有两家a股公司出手。

7月28日,深中华a宣布增资8亿元,获得新三板智能家居公司安明斯66.67%股份;7月29日,卧龙地产宣布以44.09亿元的价格,收购墨麟股份97.71%股份。

解读君刚想,这可能要成为有史以来新三板公司“嫁入”a股公司的最高聘礼,结果8月2日,南洋股份宣布发行股份+现金支付收购天融信100%股份——交易金额57亿元!

上周“解读新三板”统计数据的时候,a股公司已经完成的新三板并购交易总金额100亿元,尚未完成的并购交易金额139亿元,现在变成了248亿元。

墨麟股份是一家pc和手机端游戏开发商,去年营业收入2.93亿元,净利润1.28亿元,截止本次收购停牌前总市值34.19亿元。

这意味着,卧龙地产愿意溢价11亿元的价格收购墨麟股份。不过,墨麟股份的股东们也不要高兴得太早,从过去的经验看,a股公司收购新三板公司的失败率非、常、高。

准确地说,在a股与新三板有28宗联姻圆满成功的同时,也有将近20宗宣告失败。(这里解读君只讨论以取得控股权为目标的并购。)

而且,金额越大、逼格越高的并购失败的几率越大!大智慧82亿元收购湘财证券、达意隆25亿元收购赤子城,这些大手笔都失败了。

失败案例还有*st新都26.51亿元收购华图教育,不过这宗联姻已经超出了普通并购交易范畴,而是华图交易借壳上市。后来*st新都自己作死,连续两年年报都被审计机构出具否定意见,去年5月被暂停上市,然后华图教育很快就作出“解除婚约”的决定了。

大智慧+湘财证券:自作孽不可活

大智慧(601519)收购湘财证券(430399)是去年a股一件大事,失败很大一部分原因也是大智慧自己作死。

2015年4月,大智慧收购湘财证券万事俱备,只欠证监会点头,当时大智慧已经回复和披露了证监会的第一次反馈意见,没想到4月还没过完,证监会宣布立案调查大智慧,接着5月初宣布终止对大智慧收购湘菜证券的审查工作。

今年2月份,大智慧正式宣布终止重组事项。就在上周,证监会对大智慧的调查结果也出炉了。大智慧以下“罪名”成立:通过承诺“可全额退款”提前确认收入、延后确认年终奖虚增2013年度利润1.2亿元等等,后面还有一长串。

达意隆+赤子城:聪明反被聪明误这一宗“处心积虑”、设计复杂的联姻,得从一个叫杜力的高净值人士说起。他是赤子城(拟挂牌)的天使投资人,同时是a股公司达意隆(002209)的间接持股股东(通过凤凰鑫财持股9.63%)。

作为赤子城的天使投资人,杜力先是让一致行动人凤凰瑞祥两次向赤子城增资3亿元,最后持有标的公司13.05%股份,杜力及一致行动人持有标的公司超过27%股份。

接着杜力自己从达意隆控股股东张颂明手中购买上市公司11.39%股权,从而成为达意隆第一大股东,实际控制人(与一致行动人凤凰鑫财合计持股21%)。

如此一来,达意隆发行股份+现金收购赤子城,并向杜力及其一致行动人、赤子城创始人刘春河等人发行股份配套融资之后,杜力和一致行动人持有重组之后达意隆33.67%股份,刘春河及其一致行动人持有22.10%股份,杜力仍然是达意隆的实际控制人。

这一设计,被市场人士称为“准借壳”。借壳上市审核一直等同ipo,赤子城从2013年成立至今持续亏损,并不具备借壳上市的财务条件。

在对达意隆收购赤子城问题的反馈意见中,证监会明确提出了“凤凰瑞祥两次增资赤子城,是否存在规避实际控制人变更的情形”的疑问。

今年7月4日,达意隆突然发布公告称,由于市场环境、政策等客观原因变化,交易各方认为条件不够成熟,一致同意终止本次重大资产重组。

不管是“真借壳”还是“准借壳”,除了九鼎投资,目前还没有新三板公司成功借壳上市。

日海通讯+通建测绘:三观不同

日海通讯(002313)今年年初打算6亿元收购建通测绘(832255)100%股权,借标的公司切入地理测绘领域。通建测绘账面净资产1.08亿元,评估增值率456%。

建通测绘2015年前11个月净利润1635.17万元,交易对方承诺2016年至2018年净利润分别不低于3500万、5300万和7860万元。

交易预案公布之后,由于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大、评估增值率较高、承诺的净利润与实际经营业绩差异较大,一度引来深交所的问询函。

日海通讯一一解释了深交所的疑问,但今年5月突然宣布终止重大资产重组,原因是交易各方未能达成一致。

在深交所的追问下,日海通讯透露,建通测绘今年3月向收购方提出借款3000万元,日海通讯要求标的公司提供资金使用计划和风险防范措施,结果双方谈着谈着觉得大家不是同一频道上的,管理理念差异太大,“联姻”之后可能没法把日子过好,就此作罢了。

大地传媒+笛女传媒:预付款谈不拢

2015年5月份最后一天,大地传媒(000719)宣布发行股份+现金支付收购笛女传媒(拟挂牌)100%股份,交易总价6.25亿元。

这宗交易中有一项协议是:交易预案通过之后20日内,笛女传媒大股东傅晓阳把标的公司20%股份质押给大地传媒,大地传媒向傅晓阳支付6000万预付款。

可能是急需资金,笛女传媒很快准备好了股份质押材料,但作为国企一枚,大地传媒要先拿到地方国资委的审批,迟迟无法支付预付款。最后笛女传媒等得不耐烦,傲娇宣布“不嫁了”。

万讯自控+亚洲电力:业绩承诺压力太大

为了顺利“嫁入”a股公司,很多标的公司股东在业绩承诺上都很拼命,但这也可能成为交易失败的导火索。

万讯自控(300112)去年9月打算花7亿收购亚洲电力(837584),当时标的公司还没挂牌新三板,股东承诺2015年至2018年净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。

卖个公司还要签足四年的责任状,想想也是亚历山大啊。

2015年10月,亚洲电力实际控制人郭予龙主动提出终止交易,原因是经营环境发生变化,最近好几个项目都没有中标,行业毛利率也下降了,恐怕无法完成承诺的业绩。

亚洲电力2014年净利润5119万元,相对来说业绩承诺比其他案例靠谱多了,但郭予龙的担忧是对的。2015年亚洲电力净利润3358万元,不到承诺数目七成。

金力泰+银橙传媒:叫你不带小股东玩这一出戏大家都知道,解读君也不赘述了,可看之前的报道:《银橙传媒大股东金蝉脱壳背后:新三板不到1%的公司明确要约收购规定》。

a股金力泰(300225)看上新三板银橙传媒(830999),打算发行股份换取银橙传媒控股权,但却不想一块买下中小股东所持股份,结果中小股东愤怒反抗,没等到监管意见先被舆论压力击退了。

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